コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス報告書

2020年3月31日: コーポレート・ガバナンス報告書

【1】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項として以下のとおり取り組んでおります。

迅速かつ適切な情報開示の実施を通して、株主に対する説明責任を果たしてまいります。
迅速な意思決定及び業務執行のため、経営体制を強化してまいります。
経営監視体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化を通して、ステークホルダー（利害関係者）の信頼を得てまいります。

今後も、会社の規模拡大に応じ、コーポレート・ガバナンス体制を適時改善しながら、より一層の充実を図ってまいります。

【2】現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、当社事業内容に精通した社内取締役５名と独立性が高い社外取締役２名（2020年3月31日現在）で取締役会を構成しております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名（2020年3月31日現在）で監査役会を構成しております。当社の現在の事業規模や業態等において、経営の透明性・公正性を保持すること及び監視・監督機能を発揮するにあたり、現時点において最適な体制を構築しております。これにより適切なコーポレート・ガバナンスの実現を可能としております。

１．取締役会: 毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
２．監査役会: 毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会などの会社の重要な会議に出席しているほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。
３．指名報酬委員会: 取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。
4．経営会議: 当社では、週１回、原則として社内役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
5．内部監査: 内部監査は、組織上独立した内部監査人（１名）が行っております。内部監査人は、代表取締役社長により直接任命されております。内部監査人は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告し、その後、被監査部門に通知し、後日、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認が行われております。
6．監査法人等: 当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、指定有限責任社員業務執行社員阪田大門、指定有限責任社員業務執行社員瀧野恭司であり、継続監査年数については、７年以内であります。また、監査証明業務にかかる補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名であります。また、法律事務所等の外部の専門家と顧問契約を結び、経営全般にわたって適宜助言を受けております。

【3】内部統制システム等に関する事項

１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362 条第4 項第6 号）

取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、法令、定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。
代表取締役社長は、法令、定款及び規則、規程、要領等（以下「社内規程」という）に基づき、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議及び社内規程に従い職務を執行する。
取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受ける。
当社は、「理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」を制定し、併せて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける窓口を内部通報者保護規程に基づき設置する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100 条第1 項第1 号）

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、人事・総務部門責任者を担当とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を文書管理規程及び職務分掌規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理する。また、その保存媒体に応じて、安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100 条第1 項第2 号）

リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置し、個々のリスクを認識し、その把握と管理を行い、またリスク管理責任者を決定し、管理体制を構築する。
重要ないし緊急の不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、リスク管理委員会及び顧問弁護士等を含む緊急対策委員会を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100 条第1 項第3 号）

取締役会を毎月開催し、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う。また、週１回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催し、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程及び職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
業務管理に関しては、年度毎に予算及び事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については、日次、週次で進捗管理を行う。

５. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100 条第1 項第4 号）

取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に基づき厳正に処分する。また、その徹底を図るため、人事・総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教育等を行う。
内部監査人は、人事・総務部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報者保護規程を運用、活用する。

６.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100 条第1 項第5 号）

関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の円滑化と管理の適正化を図る。また、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行う。
一定の重要事項及びリスク情報に関しては、基準を設け、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う。

７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（会社法施行規則第100 条第3 項第1 号）

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

８. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100 条第3 項第2 号）

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。

９. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100 条第3 項第3 号）

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
取締役及び使用人は、重大な法令、又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことが確保されている。
監査役の職務の執行について生ずる費用については、会社に償還する権利を有する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100 条第3 項第4 号）

監査役と代表取締役社長との間に、定期的な意見交換会を設定する。
監査役は、内部監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査人に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、監査の実施にあたり、必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制の整備、運用を継続的に行う。また、内部監査人により、内部統制の適正性を定期的に評価し、必要に応じて是正を行う。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で対応する方針とする。
人事・総務部門を統括部署とし、外部専門機関（管轄警察署、顧問弁護士等）と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲内で取引先の属性及び自社株の取引状況を確認する。さらに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携し、適切に対応できる体制を構築する。

【4】その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

１．適時開示に対する基本方針

当社は、株主及び一般投資家を含めたステークホルダーに対して適時、公正かつ適正な情報を提供するため、適時開示等規則その他の関連諸法令及び諸規則に従った重要情報の開示に加え、投資家にとって有用であると判断した情報についても積極的な情報発信に努めてまいります。

２．適時開示の社内体制

当社は、財務・経理部門執行役員を内部情報管理責任者、各部門長を内部情報管理担当者とし、財務・経理部を内部情報統括部署としております。
内部情報管理責任者は、投資者が適切な投資判断を行うために必要な情報の把握と厳正な管理に努めております。開示内容については、適時開示情報伝達システム（TDnet）にて公開いたします。公開後速やかに自社ホームページ上でも公開いたします。

（１）決定事実に関する情報: 決定事実に関する情報については、経営会議にて審議され、開示資料は、内部情報管理責任者の指示に基づき、内部情報統括部署である財務・経理部にて作成いたします。取締役会にて決定された後、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。
（２）発生事実に関する情報: 各部門にて発生した重要事実は、内部情報管理担当者である各部門長より、経営会議に報告されます。開示資料は、内部情報管理責任者の指示に基づき、内部情報統括部署である財務・経理部にて作成し、取締役会にて決定された後、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。なお、迅速に開示すべき重要事実が発生した場合には、内部情報管理責任者の確認後、代表取締役社長の承認により、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。
（３）決算に関する情報: 決算に関する情報についての開示資料は、財務・経理部にて作成し、内部情報管理責任者の確認後、経営会議に報告されます。取締役会にて決定された後、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。

３．適時開示に係る社内体制の監査

当社では、インサイダー取引の未然防止を図るため、「インサイダー取引防止規程」を定め、役員及び従業員に対して、周知徹底に努めております。また、代表取締役社長より直接任命されている内部監査人が、定期的に内部監査を実施し、適時開示体制の実効性を評価しております。

◆コーポレートガバナンス体制の概要

◆適時開示体制の概要